来源：火狐直播app下载安装 发布时间：2024-08-21 20:30:01
证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2024-032 转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司
关于2024年度开展远期结售汇
及外汇期权等外汇避险业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 根据2023年外汇汇率走势，为降低汇率波动对爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性；在考虑2023年年底公司持有外币存量情况，结合2024年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，本公司拟在2024年度继续开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的未交割合约余额不超过等值40亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），自股东大会审议通过之日起一年内有效。
● 该事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易均以正常生产经营为基础，以真实的贸易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。但仍有几率存在汇率波动风险、内部控制风险、交易对手违约风险、法律风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》。现将有关事项公告如下：
公司业务覆盖全世界汽车市场，出口国外市场的产品主要是采用外币进行结算，因出口业务占比较大，汇率出现波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为减少汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。
公司拟办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务，授权自股东大会审议通过之日起一年内有效，授权累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的任一时点未交割合约余额不超过等值40亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算）。授权董事长或总经理在上述额度内负责签署相关协议，由公司财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜。
公司用于开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易的资产金额来源为公司自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元、日元、墨西哥比索、林吉特。
公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易对手主要为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。
1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司财务报表上的损失。
1、公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景；
2、公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，减少逾期汇率波动风险；匹配国际采购业务，让财务报表呈现自然对冲，减少风险敞口；
4、严格内部审批流程，公司制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对具体的业务操作进行规范。公司所有远期外汇交易操作由财务部依据情况提出申请，并严格按公司的内部控制流程进行审核、批准；
5、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结售汇情况做统计，登记台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是不是满足股东大会/董事会授权情况做不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报；
6、公司进行远期结售汇、外汇期权业务只允许与具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
公司按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对已开展的外汇套期保值业务进行一定的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
1、公司本次开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
2、公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务符合公司实际经营的需要，可以在某些特定的程度上降低汇率波动对公司的影响。
3、公司已制订的远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务内部管理制度较为完备，拥有相对应的风险控制措施。
4、保荐机构同时提请各投资者关注，虽然公司对远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务采取了风险控制措施，但外汇远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务固有的汇率波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及由于相关款项的实际回款或付款规模和时间与预测出现偏差而导致的延期交割等方面的风险仍有可能对公司的经营业绩产生一定的影响，请广大投资者注意风险。
综上，保荐人对公司开展上述远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 特别风险提示：公司拟购买安全性高、流动性好的打理财产的产品，但不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险
为提高闲置自有资金的收益，在不影响爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）日常经营及风险可控的前提下，公司及控股子公司对最高总额不超过人民币15亿元的自有资金进行现金管理，用于购买期限为1个月至12个月的风险可控的打理财产的产品，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
用于购买发行主体信用度高、安全性高、流动性好、期限在1年以内的打理财产的产品。
公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期间，选择委托打理财产的产品品种，签署合同及协议等。
（一）公司财务部将根据自有资金收支情况，针对理财产品的安全性、投资期限和收益情况选择正真适合的打理财产的产品，由首席财务官进行审核后提交董事长或总经理审批。
（二）财务部建立现金管理使用台账，对打理财产的产品进行登记管理，及时分析和跟踪理财产品的进展及收益，及时发现并评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（三）公司审计部门负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
在确保不影响公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用自有资金进行现金管理，购买风险可控的理财产品，可以提高自有资金使用效率，取得一定的投资收益，有利于提升公司业绩，回报股东。
依据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的有关规定，《关于使用自有资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次使用自有资金进行现金管理符合相关要求。
1、公司本次使用自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；
2、公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营其风险可控的前提下，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 投资期限：自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行
● 履行的审议程序：爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1917号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为1,570,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,570,000,000.00元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币17,207,075.47元后，实际募集资金净额为人民币1,552,792,924.53元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA15942号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（2）2023年12月，中国证券监督管理委员会出具《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]2855号)，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司已向特定对象发行普通股（A股）66,371,681.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币18.08元，募集资金总额人民币1,199,999,992.48元，扣除承销与保荐费用（不含税）人民币11,999,999.92元，实际收到向特定对象发行股票募集资金人民币1,187,999,992.56元。该款项由国金证券股份有限公司于2024年3月22日分别汇入公司在中国农业银行宁波海曙支行营业部的账号为17的专用账户内587,999,992.56元、公司在杭州银行宁波北仑支行的账号为1328的专用账户内600,000,000.00元。上述到位资金在扣除律师费用、注册会计师费用、发行手续费用于本次发行的申报资料服务及信息披露费用等其他发行费用合计人民币1,527,214.08元后，实际募集资金净额为人民币1,186,472,778.48元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2024]第ZA10318号《爱柯迪股份有限公司验资报告》。公司对募集资金实施专户管理。
（1）公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
（2）公司《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用的情况下，公司及控股子公司本次拟对最高额度不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好保本型产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。
3、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。
自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品做管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现有几率存在影响企业资金安全的情况，将及时采取一定的措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十一次会议审议通过，本次使用闲置募集资金进行现金管理符合监管要求。
公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好保本型产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
经核查，本保荐机构认为：爱柯迪本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于新增设立募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意增设募集资金专项账户并与相关方签署募集资金监管协议。
经中国证券监督管理委员会《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2855号），公司向特定对象发行股票66,371,681股，募集资金总额为人民1,199,999,992.48元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币13,527,214.00元后，实际募集资金净额为人民币1,186,472,778.48元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次向特定对象发行股票募集资金到位情况做了审验，并出具了信会师报字[2024]第ZA10318号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。具体内容详见2024年4月2日刊载于上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体《关于签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：临2024-019）。
根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及全资子公司爱柯迪新能源技术有限责任公司（IKD New Energy Technology S.A.de C.V.）会同保荐机构国金证券股份有限公司与汇丰银行（中国）有限公司于2024年4月25日签署完成了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
甲方、乙方、丙方、丁方签署的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容如下：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），截至2024年4月25日：
（1）“新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地”募集资金专项账户，账号-011余额为0美元，定存金额（含预计到期利息）为0美元；
（3）乙方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 /月 / 日，期限 / 个月。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。乙方存单不得质押。
2、甲、乙、丙各方应当遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况做监督。
丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方或乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方明确授权丁方指定的保荐代表人郭煜焘、魏博可以随时到丙方查询、复印专户的资料，丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明。丁方指定的其他工作人员向丙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信，并受限于银行必要的尽调流程。甲方申明丙方提供给丁方的信息属于银行的保密范围。
5、丙方按月（每月10日之前）向甲方及乙方出具真实、准确、完整的对账单，并抄送丁方。
6、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方及丙方应当及时以传真方式或邮件通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关法律法规更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方及丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方三次未及时向甲方、乙方或丁方出具对账单，以及存在丙方未配合丁方调查专户情形的，甲方及乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并由乙方注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且依法销户之日起失效。
11、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会宁波监管局各报备一份，其余留甲方备用。
12、本协议将受中国法管辖并依其解释，就本协议或与本协议有关的任何争议，任何一方有权向成都市青羊区有管辖权的法院提起诉讼。
本公司董事会会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,617.95万元置换预先已投入募集资金投资项目（以下称“募投项目”）的自筹资金，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
2023年12月，中国证券监督管理委员会出具《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]2855号)，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司已向特定对象发行普通股（A股）66,371,681.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币18.08元，募集资金总额人民币1,199,999,992.48元，扣除承销与保荐费用（不含税）人民币11,999,999.92元，实际收到向特定对象发行股票募集资金人民币1,187,999,992.56元。该款项由国金证券股份有限公司于2024年3月22日分别汇入公司在中国农业银行宁波海曙支行营业部的账号为17的专用账户内587,999,992.56元、公司在杭州银行宁波北仑支行的账号为1328的专用账户内600,000,000.00元。上述到位资金在扣除律师费用、注册会计师费用、发行手续费用于本次发行的申报资料服务及信息披露费用等其他发行费用合计人民币1,527,214.08元后，实际募集资金净额为人民币1,186,472,778.48元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2024]第ZA10318号《爱柯迪股份有限公司验资报告》。公司对募集资金实施专户管理。
公司《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
截至2024年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币17,617.95万元，具体情况如下：
注：本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额为118,647.28万元，少于拟投入的募集资金额，公司拟将全部募集资金净额投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2024]第ZA11782号《关于爱柯迪股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司现拟使用募集资金17,617.95万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十一次会议审议通过，本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合监管要求。
公司本次使用募集资金置换截至2024年3月31日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》，符合监管要求的规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项。
我们认为，贵公司管理层编制的《爱柯迪股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2024年3月31日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为满足生产经营需要，拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体情况如下：
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1917号)核准，公司获准向社会公开发行面值总额为1,570,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,570,000,000.00元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币17,207,075.47元后，实际募集资金净额为人民币1,552,792,924.53元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA15942号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（2）2023年12月，中国证券监督管理委员会出具《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]2855号)，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司已向特定对象发行普通股（A股）66,371,681.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币18.08元，募集资金总额人民币1,199,999,992.48元，扣除承销与保荐费用（不含税）人民币11,999,999.92元，实际收到向特定对象发行股票募集资金人民币1,187,999,992.56元。该款项由国金证券股份有限公司于2024年3月22日分别汇入公司在中国农业银行宁波海曙支行营业部的账号为17的专用账户内587,999,992.56元、公司在杭州银行宁波北仑支行的账号为1328的专用账户内600,000,000.00元。上述到位资金在扣除律师费用、注册会计师费用、发行手续费用于本次发行的申报资料服务及信息披露费用等其他发行费用合计人民币1,527,214.08元后，实际募集资金净额为人民币1,186,472,778.48元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2024]第ZA10318号《爱柯迪股份有限公司验资报告》。公司对募集资金实施专户管理。
（1）公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
（2）公司《爱柯迪股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
三、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（1）根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承兑汇票、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
（2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）、信用证支付，并建立对应台账，在银行承兑汇票到期、信用证兑付后，按月汇总使用汇票（或背书转让）、信用证等方式支付资金明细表，同时抄送保荐代表人。
（3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入一般账户。
（1）根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
（2）使用自有外汇时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理信用证保证金支付、信用证承兑等，在信用证兑付后按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送保荐代表人。
（3）经保荐代表人审核无异议后及募集资金专户监管银行审核后，将通过自有外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专项账户中转到一般账户。
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证、自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提升公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》已经公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十一次会议审议通过，符合监管要求。
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司本次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的相关事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。会议决议公告已于2024年4月27日刊登于本公司信息披露指定媒体《证券时报》及上海证券交易所网站（）。上述议案11、12、13、14、15、16、17已经公司2024年2月5日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。会议决议公告已于2024年2月6日刊登于本公司信息披露指定媒体《证券时报》及上海证券交易所网站（）。
应回避表决的关联股东名称：担任公司董事、监事的股东及董事、监事控制的股东对本人及关联人薪酬事项回避表决。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；
3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。
（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2023年年初未分配利润1,773,312,012.98元，2023年度实现净利润814,533,376.99元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金81,453,337.70元后，扣除2022年度利润分配203,150,746.68元，2023年度可供分配的利润为2,303,241,305.59元。
根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.90元(含税)。
2024年4月9日，公司完成向特定对象发行股票66,371,681股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续，按上述增发完成登记后的公司总股份数计算，截至2024年4月22日，公司总股份数为963,594,253.00股，本次合计拟分配利润279,442,333.37元(含税)，占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润30.59%。结余部分2,023,798,972.22元作为未分配利润留存，至以后年度分配。2023年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1917号）核准，本公司获准向社会公开发行面值总额为1,570,000,000.00元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,570,000,000.00元，扣除承销与保荐费用后，实际收到募集资金金额为人民币1,555,000,000.00元。上述到位资金再扣除律师费用、注册会计师费用、发行手续费、资信评估费用、用于本次发行的申报资料服务及信息披露费用等其他发行费用合计人民币2,207,075.47元后，实际募集资金净额为人民币1,552,792,924.53元。上述资金已于2022年9月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA15942号《验资报告》。
为了规范募集资金的使用与管理保护投资者合法权益，公司按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司及募集资金投资项目实施子公司宁波爱柯迪科技产业发展有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2022年9月30日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年9月30日，本公司、宁波爱柯迪科技产业发展有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2023年3月22日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
截至2022年10月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币33,687.81万元，该金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月27日出具信会师报字[2022]第ZA16024号鉴证报告。
公司于2022年10月27日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金33,687.81万元。
本公司2023年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，爱柯迪公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了爱柯迪公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金使用情况与公司披露情况一致。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：截至2023年12月31日，“爱柯迪智能制造科技产业园项目”仍处于建设期，其中已投入部分设备，并实现收入28,073.67万元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘请2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。现将相关事项公告如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2023年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2024年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户26家。
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计费用定价原则：2023年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计服务费用为人民币60万元（不含税），内部控制审计服务费用20万元（不含税）。2024年定价原则未发生变化，公司授权董事长依据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2024年审计费用。
（一）公司于2024年4月25日召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘请2024年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。
（二）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。