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神马实业股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知
来源:火狐直播app下载安装 发布时间:2024-06-13 02:10:19
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
2024年6月13日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)做投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的,投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,能够最终靠其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(详细情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、登记方式:法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书(授权委托书附后)、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书(授权委托书附后)。外地股东可通过信函、传线——11:30下午3:30——6:00
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2024年6月28日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易简要内容:公司全资子公司河南神马芳纶技术开发有限公司(简称“标的公司”或“芳纶技术公司”)拟进行增资扩股,具体增资方案为:中国平煤神马控股集团有限公司(简称“中国平煤神马集团”)以现金加经评估的有效资产合计31,331.78万元对标的公司增资,增资后持有标的公司57%股权;河南神马尼龙化工有限责任公司(简称“尼龙化工”)以经评估的有效资产8,056.86万元对标的公司增资,增资后持有标的公司14.66%股权;平顶山尼龙城建设投资有限公司(简称“尼龙城投资公司”)以现金5,496.80万元对标的公司增资,增资后持有标的公司10%股权;平顶山神马帘子布发展有限公司(简称“帘子布发展”)以经评估的有效资产59.45万元对标的公司增资,增资后持有标的公司0.11%股权。本次增资,神马股份放弃优先增资权,增资后神马股份持有标的公司18.23%股权。本次交易完成后,标的公司注册资本将由10,000.00万元增加至54,841.13万元。
●本次交易后,标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围,对公司经营业绩无重大影响。
为增强资本实力,加快项目建设,神马实业股份有限公司(简称“公司”“上市公司”“神马股份”)全资子公司河南神马芳纶技术开发有限公司(简称“标的公司”或“芳纶技术公司”)拟进行增资扩股,具体增资方案为:中国平煤神马控股集团有限公司(简称“中国平煤神马集团”)以现金加经评估的有效资产合计31,331.78万元对标的公司增资,增资后持有标的公司57%股权;河南神马尼龙化工有限责任公司(简称“尼龙化工”)以经评估的有效资产8,056.86万元对标的公司增资,增资后持有标的公司14.66%股权;平顶山尼龙城建设投资有限公司(简称“尼龙城投资公司”)以现金5,496.80万元对标的公司增资,增资后持有标的公司10%股权;平顶山神马帘子布发展有限公司(简称“帘子布发展”)以经评估的有效资产59.45万元对标的公司增资,增资后持有标的公司0.11%股权。本次增资,神马股份放弃优先认购权,增资后神马股份持有标的公司18.23%股权。本次交易完成后,标的公司注册资本将由10,000.00万元增加至54,841.13万元,标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围。
本次交易价格参考标的公司评估值确定。根据北京中林资产评定估计有限公司出具的《河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》(中林评字【2024】第179号),截至2023年6月30日,标的公司净资产评估值为10,023.14万元,评估增值3,406.20万元,增值率51.48%。本次交易前,标的公司注册资本为10,000万元,因此本次交易中,标的公司增资扩股价格为1.002314元/注册资本。
经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程项目施工;管道安装与维修;环境监视测定;招标代理;租赁和商业服务业;专业方面技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设施修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子科技类产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。
主营业务:许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;特定种类设备检验检测服务;货物进出口;技术进出口;供电业务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品营销售卖(不含许可类化工产品);高性能纤维及复合材料制造;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);合成材料制造(不含危险化学品);合成纤维制造;专用化学产品营销售卖(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);炼油、化工生产专用设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);工程和技术探讨研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;非居住房地产租赁;污水处理及其再生利用;供冷服务;热力生产和供应;再生资源销售;建筑材料销售;金属材料销售;煤炭及制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。)
主营业务:工业园区基础设施建设及管理;土地整理服务、土地开发;物业管理;公用事业建设和运营管理服务;物流服务;项目投资及咨询服务汽车租赁;自来水生产、销售(限工业用水);售配电(限工业用电);蒸汽购销;天然气购销物资储运(危化品除外)、化学纤维及制品、塑料及制品、办公用品购销;自有房地产经营;房屋、土地、机械设备收购、租赁及销售;建材购销;会务代理;广告设计、制作、发布、代理;工程建设项目建设及运营;污水处理。
主营业务:制造、销售:帘子布、工业用布、化学纤维及制品、无纺布及相关制品;销售:帘子布原辅材料、纺织机械;供电;机电设施进出口经营;普通货物运输。
截至2023年12月31日,资产总额265,993万元、负债总金额154,551万元、净资产111,442万元、资产负债率58.1%,2023年营业收入195,647万元,净利润657万元(经审计);
截至2024年4月30日资产总额276,967万元、负债总金额165,183万元、净资产111,784万元、资产负债率59.64%,2024年1-4月营业收入58,189万元,净利润342万元(未经审计)。
住所:河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山尼龙新材料产业聚集区管理委员会412室
主营业务:高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料研发技术;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2023年12月31日,芳纶技术公司资产总额22,748.8万元、负债总金额15,750.39万元、净资产6,998.41万元、资产负债率69%,2023年营业收入1,044.95万元,净利润-620.37万元(经审计);
截至2024年4月30日芳纶技术公司资产总额33,562.58万元、负债总金额26,623.62万元、净资产6,938.96万元、资产负债率79%,2024年1-4月营业收入21.01万元,净利润-59.45万元(未经审计)。
因芳纶公司增资事宜,北京中林资产评估有限公司对河南神马芳纶技术有限公司增资所涉及其股东全部权益价值做评估,于2023年11月25日出具评估报告(中林评字[2023]391号)。因有效期已过,北京中林资产评估有限公司再次对河南神马芳纶技术开发有限公司进行增资所涉及其股东全部权益价值项目做评估,并于2024年4月25日出具评估报告(中林评字[2024]179号)。
本次交易涉及标的公司增资前全部股东权益的评估及增资方用于增资的有效资产的评估。
根据北京中林资产评定估计有限公司出具的《河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》(中林评字【2024】第179号),其以2023年6月30日为评估基准日,采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值做评估,评估结果作为最终评估结论。
本次评估对象为河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其股东全部权益价值,鉴于评估对象的特定状况,市场近期无与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例。故本次评估不宜采用市场法对其进行评估。
被评估标的公司基准日尚未投产进行生产经营,其未来年度的生产经营存在比较大的不确定性,未来收益的风险无法合理量化,因此本次评估不适用收益法。
在持续经营假设前提下,河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及其申报的总资产账面价值为17,336.52万元,负债账面价值为10,719.58万元,净资产账面价值为6,616.94万元。采用资产基础法评估后的净资产评估值为10,023.14万元,评估增值3,406.20万元,增值率51.48%。
因标的公司增资事宜,北京中林资产评估有限公司对芳纶技术公司增资所涉及其股东全部权益价值做评估,于2023年11月25日出具评估报告(中林评字[2023]391号)。因有效期已过,北京中林资产评估有限公司再次对芳纶技术公司做增资所涉及其股东全部权益价值项目进行再次评估,并于2024年4月25日出具(中林评字[2024]179号)评估报告,芳纶技术公司做增资所涉及其股东全部权益价值评估值由2023年3月31日10,000万元升至2023年6月30日10,023.14万元,评估值增加23.14万元,主要因为2023年6月30日评估值较2023年3月31日评估值更接近芳纶投产期,评价估计价格增加。
根据北京中林资产评定估计有限公司出具的《中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合评估项目资产评定估计报告河南神马芳纶技术开发有限公司拟进行增资所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》(中林评字【2024】第178号),以2023年6月30日为评估基准日,对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估。
对于本次委估的房屋建筑物,评估人员根据现场核实情况和资料收集情况,委估资产均为自建使用和生产使用的相关建筑物,其所在区域市场同类型交易案例较少,且其单独收益难以从企业总收益中进行分成,委估房屋建筑物不宜采用市场法和收益法;而本次评估取得相关房屋建筑物的工程类资料,且基准日的建
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场行情报价为依据,结合机器设备的特点和收集资料情况,采用成本法做评估。
本次评估过程中未能取得待估土地所在地基准地价修正体系,故不适用基准地价系数修正法进行评估。待估土地所在地基准日前后有同类型土地出让案例,市场成交价格容易取得,故能够使用市场比较法做评估。待估土地对应的土地取得成本、土地开发费及相关的税费等能够最终靠公开的途径取得,故能够使用成本逼近法进行评估。
纳入本次评估范围的其他非货币性资产属于企业在芳纶项目研发生产的全部过程中研发的相关专利资产。
经评估师核实并查询相关信息,与委估专利资产相同或相似的技术交易案例难以搜集,不具备使用市场法的必要前提,故不适宜采用市场法做评估。本项目所涉及的非货币性资产研发时间较久,如果采用成本法评估不能反映其真实价值,导致评估时成本法不适用。
根据评估人员现场了解情况,委估非货币性资产所附加的产品生产线正在建设过程中,被评估单位提供了对应的项目可行性研究报告,未来收益及风险能够估计,故适宜采用收益法做评估。
截至评估基准日2023年6月30日,中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司拟对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合账面价值为7,427.95万元,评估值为12,155.75万元,评估增值4,727.80万元,增值率63.65%。评估结果见下表:
因标的公司增资事宜,北京中林资产评估有限公司对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司对芳纶技术公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合进行评估,于2023年11月25日出具评估报告(中林评字[2023]391号)。因有效期已过,北京中林资产评估有限公司再次对中国平煤神马控股集团有限公司、河南神马尼龙化工有限责任公司、平顶山神马帘子布发展有限公司对河南神马芳纶技术开发有限公司增资所涉及其申报的芳纶纤维项目资产组合做评估,并于2024年4月25日出具(中林评字[2024]178号)评估报告。评估结果与前次评估差异如下:
中国平煤神马控股集团有限公司申报资产评定估计值由2023年3月31日4,062.92万元降至2023年6月30日4,039.44万元,评估值减少23.48万元,主要因为集团资产为土地与房产,计提三个月折旧所导致。
尼龙化工评申报资产评定估计值由2023年3月31日7,927.01万元升至2023年6月30日8,056.86万元,评估值增加129.85万元,主要因为尼龙化工涉及实物与知识产权,2023年6月30日评估值较2023年3月31日评估值更接近芳纶投产期,知识产权评价估计价格增加。
帘子布发展申报资产评定估计值由2023年3月31日59.87万元降至2023年6月30日59.45万元,评估值减少0.42万元,主要因为帘子布发展资产为设备,计提三个月折旧所导致。
本次增资价格以标的公司经审计评估确认的净资产价值计算确定。截至2023年6月30日,标的公司注册资本10,000.00万元,经审计净资产(所有者的权利利益)为10,023.14万元;根据北京中林资产评定估计有限公司(2024)年第[179]号资产评估报告,标的公司评价估计价格为10,023.14万元。各方同意本次增资价格为1.002314元/注册资本。
2、以北京中林资产评定估计有限公司(2024)年第[178]、[179]号资产评估报告结果为依据:
中国平煤神马集团出资31,331.78万元(包括4039.44万元有效资产及人民币27,292.34万元),认缴标的公司新增注册资本31,259.44万元,剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积;
尼龙化工出资8,056.86万元(有效资产),认缴标的公司新增注册资本8,038.26万元,剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积;
尼龙建司出资5,496.80万元(人民币),认缴标的公司新增注册资本5,484.11万元,剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积;
帘子布发展出资59.45万元(有效资产),认缴标的公司新增注册资本59.31万元,剩余部分作为本次增资的溢价计入标的公司的资本公积。
1、标的公司在本增资协议生效之日起5日内分别向中国平煤神马集团、尼龙化工、尼龙建司、帘子布发展发出书面出资通知。各方应于接到通知之日起10个工作日内将货币出资支付至标的公司指定账户,30日内将实物出资的资产及相关权证移交至标的公司。逾期按应付金额日万分之1向守约方支付违约金。逾期30日后,守约方有权单方面解除本协议。
2、特别约定:尼龙建司如未按时出资到位,该部分股权由中国平煤神马集团认缴出资,且承担对应违约责任。
公司设立股东会,股东会为公司最高权力机关,各股东方按其出资比例对所议事项行使表决权。股东会议事规则由公司章程另行规定。
公司设立董事会,由5名董事组成,其中甲方推荐2名,乙方推荐1名,丁方推荐1名,职工董事1名,董事长由甲方推荐的董事产生。
公司设立监事会,监事会由3人组成,其中甲方推荐1名,乙方推荐1名,职工监事1名。监事会主席由甲方推荐的监事产生。
公司设总经理1名,首席财务官1名及副总经理若干名,其中总经理、首席财务官由甲方推荐,董事会聘任。副总经理由总经理提名,董事会聘任。
1、资产交割时,各方应将资产的相关权利证书(包括但不限于土地使用证、房屋产权证等)一并移交标的公司并协助办理过户手续。
3、资产交割完毕,由本协议各方签署资产交割确认清单自资产交割完毕时起,交割资产即归标的公司所有。
(一)本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经各方协商确定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(二)本次交易有利于上市公司进一步聚焦尼龙66产业链,集中精力发展优势产业,提升公司经营质量,符合公司及全体股东的利益。
(四)交易完成后,预计不会因本次交易新增关联交易。本次交易不产生同业竞争。
(五)本次交易后,芳纶技术公司不再纳入公司财务报表合并范围。截至本公告日,公司不存在为芳纶技术企业来提供担保、委托该子公司理财,不存在占用上市公司资金等方面的情况。
公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》,关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决,表决结果为:同意票数6票,反对票数0票,弃权票数0票。公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了该议案,全体独立董事都同意该议案,并同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次投资不需政府有关部门批准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次募投项目终止事项已经第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过,尚需提交股东大会、可转换公司债券持有人会议审议。
神马实业股份有限公司(以下简称“公司”“神马股份”)于2024年6月12日召开第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》,同意终止公司可转换公司债券募投项目“年产24万吨双酚A项目(二期)”,该事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。现将具体事项公告如下:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]338号)核准,并经上海证券交易所同意,公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)3,000.00万张,每张面值100元,募集资金总额为30.00亿元,扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296,364.72万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况做了审验,并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。
公司已按照《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关规定法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。
截至2024年5月31日,公司已累计使用募集资金额165,440.32万元,具体情况如下:
本次拟终止实施的募集资金投资项目名称为“年产24万吨双酚A项目(二期)”。
“年产24万吨双酚A项目(二期)”拟采用离子交换树脂法技术,以苯酚和丙酮为原料进行催化缩合反应生成双酚A,项目完工后,将新增年产24万吨双酚A的生产能力;项目实施主体为公司控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任公司(以下简称“聚碳材料公司”),建设期为24个月,计划总投资120,000.00万元,拟使用募集资金投入100,000.00万元;项目已取得《河南省企业投资项目备案证明》(项目代码-04-01-181752)、《平顶山市生态环境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目环境影响报告书的批复意见》(平环审[2021]24号)和《河南省发展和改革委员会关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目节能报告的审查意见》(豫发改能评[2022]27号)等备案和批准文件。
2023年,受制于全年国内消费需求疲软,双酚A市场需求增速低于新增产能投产增速。根据百川盈孚数据,2023年国内双酚A表观消费量为313万吨,同比增长24.70%;根据隆众资讯数据,2023年中国双酚A产能大幅扩张,国内双酚A总产能达到487.5万吨/年,同比增长46.3%,超过需求增长,导致双酚A市场价格走势不及预期,全年价格位于8,750-12,000元/吨区间,较2022年的9,950-19,000元/吨的价格区间大幅下降。
公司目前拥有聚碳酸酯(PC)一期项目并配套双酚A一期。由于2023年市场价格处于较低水平,导致相关产品毛利率相应较低,公司聚碳酸酯(PC)及双酚A产品2023年毛利率分别为8.24%和1.17%,处于较低水平。上述项目运营主体聚碳材料公司处于亏损状态。
由上表可知,2024年一季度双酚A需求量仍同比有所增长,但增长速度较2023年全年的24.70%有所放缓。
结合公司现有类似项目毛利率、运营主体业绩情况及目前市场需求情况,预计双酚A市场价格短期内不会明显改善,另外考虑到新增折旧和摊销费用较目前有一定程度提高,如公司继续实施“年产24万吨双酚A项目(二期)”募投项目,将进一步加剧实施主体聚碳材料公司的亏损,从而损害公司及全体股东利益。
因此,综合考虑公司实际情况,为提高募集资金使用效率,保护全体股东利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止“年产24万吨双酚A项目(二期)”。
“年产24万吨双酚A项目(二期)”项目终止后,对应节余的募集资金100,000.00万元及扣除手续费后的利息净额将继续存放于募集资金专户集中管理,并将严格遵守募集资金使用的相关规定。
针对该部分募集资金的后续使用,公司将积极筹划新的募集资金投资项目,满足公司业务发展的需要,提高募集资金的使用效率。公司将根据新的募集资金投资项目进展情况及时履行相应的决策审批程序并及时披露。
公司拟终止“年产24万吨双酚A项目(二期)”募投项目的实施,是公司根据实际经营情况,经审慎论证后作出的合理决策,项目终止有利于提高公司募集资金的使用效率,更好地维护公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。
2024年6月12日,公司召开第十一届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。该议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
2024年6月12日,公司召开第十一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。公司监事会认为:公司拟终止“年产24万吨双酚A项目(二期)”募投项目的实施,系公司根据募集资金投资项目建设的实际情况、公司整体发展情况及当前的市场情况,本着有利于提高股东回报及公司长远可持续发展的原则所做的调整,符合公司及全体股东的利益,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
经核查,公司保荐人认为:本次终止“年产24万吨双酚A项目(二期)”募集资金投资项目已经公司第十一届董事会第三十七次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过,同时尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。本次事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律和法规,保荐人已提示公司加强募集资金使用及募投项目建设的管理,及时履行信息披露义务。保荐人对神马股份本次终止部分募集资金投资项目事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本公司拟将持有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司(以下简称聚碳材料公司)71%股权转让给公司关联方中国平煤神马控股集团有限公司(以下简称中国平煤神马集团)。本次交易后,公司合并财务报表范围将发生变动,聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
●根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2024]第10675号)(简称“《评估报告》”),以2024年4月30日为评估基准日,聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元,与账面值83,930.95万元比较,评估减值654.62万元,减值率0.78%。
●本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据,71%股权转让价格为59,126.19万元,中国平煤神马集团以现金方式支付股权对价。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●本次交易金额为59,126.19万元,超过3000万元且超过公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5%,本次交易需提交公司股东大会审议。
●截止目前,公司对聚碳材料公司总担保余额为208,106.16万元,另外尚有30,000万元担保已经公司第十一届三十六次董事会审议同意,尚需公司股东大会审议。本次交易完成后,上述担保将由对子公司担保转变为对关联方公司担保,公司将按为关联方公司担保事宜再次召开董事会、股东大会审议上述全部担保。上述担保目前无反担保,未来将由交易对方中国平煤神马集团提供全额反担保。
本公司拟将持有的聚碳材料公司71%股权转让给公司关联方中国平煤神马集团。本次交易后,公司合并财务报表范围将发生变动,聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南平煤神马聚碳材料有限责任公司审计报告及财务报表2023年度和2024年度1-4月》(信会师报字[2024]第ZB11076号)(简称“《审计报告》”),截止2024年4月30日,聚碳材料公司所有者权益83,930.95万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》,以2024年4月30日为评估基准日,聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元,与账面值83,930.95万元比较,评估减值654.62万元,减值率0.78%。
根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》,本次交易标的资产定价以2024年4月30日为评估基准日,经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》,以2024年4月30日为评估基准日,聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元,71%股权转让价格为59,126.19万元。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。
经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;第一类非药品类易制毒化学品经营;第二类监控化学品经营;危险废物经营;建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);合成材料制造(不含危险化学品);热力生产和供应;污水处理及其再生利用;工程塑料及合成树脂制造;化工产品销售(不含许可类化工产品);合成材料销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);土地使用权租赁;机械设备租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理;固体废物治理;五金产品批发;金属废料和碎屑加工处理;工业设计服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,聚碳材料公司2023年度及2024年1-4月主要财务数据如下:
北京中天华资产评估有限责任公司对聚碳材料公司的股权进行评估,以2024年4月30日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估,并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
资产总额517,663.59万元,负债433,732.64万元,净资产83,930.95万元;评估值总资产为516,462.63万元,负债433,186.30万元,净资产83,276.33万元。与账面价值比较,总资产减值1,200.96万元、总资产减值率0.23%,负债减值546.34万元、负债减值率0.13%,净资产减值654.62万元、净资产减值率0.78%。明细详见下表:
聚碳材料公司在评估基准日2024年04月30日的净资产账面值为83,930.95万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为82,991.09万元,评估减值939.86万元,减值率为1.12%。
采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部股东权益价值的公允市场价值分别为83,276.33万元和82,991.09万元。采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值比采用收益法评估的企业全部股东权益价值高285.24万元,差异比例为0.34%。
本次评估目的是为委托人转让被评估单位提供价值参考,被评估单位所属的化工行业在过去的两年处于行业周期低点虽然收益法评估中已充分考虑未来行业周期波动性对业绩预测的影响,稳定期产品价格也考虑了未来价格回归长期历史均价的情况;但短期内市场供需、行业景气度的影响较大,其周期难以准确把握。本次评估基于谨慎性考虑不选取收益法评估值,因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上,根据本次评估的真实的情况,此次评估结论采用资产基础法的评估结果,评估值为83,251.56万元。
本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据,71%股权转让价格为59,126.19万元。中国平煤神马集团以现金方式支付股权对价。
双方经过友好协商,就河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权转让,达成协议如下:
(一)转让方所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权交易价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。
(二)依据北京中天华资产评定估计有限责任公司出具的评估基准日为2024年4月30日的《神马实业股份有限公司拟转让股权所涉及的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评定估计报告》(中天华资评报字[2024]第10675号),河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为83,276.33万元。
(三)转让方将所持有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权以59,126.19万元的价格全部转让给受让方,受让方同意接受。评估基准日至交割日标的资产期间损益由受让方享有或承担。
(四)受让方须于2024年6月30日之前向转让方支付50%股权转让价款,剩余50%股权转让价款需在12个月内支付完毕。
(五)受让方受让上述股权后,转让方不再持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的股权;受让方持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权。
(六)双方同意对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司现行的章程、协议等有关文件做修改和完善。
(七)受让方按其出资额承担河南平煤神马聚碳材料有限责任公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用。
(八)转让之前,转让方按其在河南平煤神马聚碳材料有限责任公司出资份额享受权利承担义务;转让之后,受让方按其出资额享受权利和承担义务。
(九)本协议一式十份,转让方、受让方各执四份,标的公司留存一份,报公司登记机关一份,均具有同等法律效力。
截止目前,公司对聚碳材料公司的总担保余额为208,106.16万元,另外尚有30,000万元担保已经2024年6月4日公司第十一届三十六次董事会审议同意,尚需公司股东大会审议。
公司累计对聚碳材料公司担保总额为355,000万元(不含尚未经股东大会审议的30,000万元),与担保余额金额差异为审批贷款额度与实际提款之间的差异。公告担保情况具体明细见下:经2020年4月17日公司第十届董事会第九次会议及2020年5月8日公司2020年度第三次临时股东大会审议通过,企业决定为聚碳材料公司在进出口银行108,000万元项目融资提供全额连带责任担保;经2020年11月13日公司第十届董事会第十九次会议及2020年12月1日公司2020年度第六次临时股东大会审议通过,企业决定为聚碳材料公司在浦发银行30,000万元项目融资提供全额连带责任担保;经2021年4月22日公司第十届董事会第二十一次会议审议通过,企业决定为聚碳材料公司在郑州银行30,000万元项目融资提供全额连带责任担保;经2022年3月29日公司第十届董事会第三十五次会议审议同意,企业决定为聚碳材料公司在金融机构融资办理的50,000万元人民币额度提供全额连带责任担保;经2022年6月22日公司第十届三十八次董事会及2022年7月8日公司2022年第五次临时股东大会审议同意,企业决定为聚碳材料公司在中国进出口银行河南省分行、平顶山建设银行融资办理的12,000万元人民币额度提供全额连带责任担保;经2023年3月29日公司第十一届董事会第十四次会议及2023年4月21日公司2022年年度股东大会审议同意,企业决定为聚碳材料公司在邦银金融租赁股份有限公司融资办理的20,000万元人民币额度提供全额连带责任担保;经2023年6月26日公司第十一届董事会第十九次会议及2023年7月12日公司2023年第三临时股东大会审议同意,公司为聚碳材料公司30,000万元融资租赁业务提供全额连带责任担保;经2023年9月6日公司第十一届董事会第二十三次会议及2023年9月22日公司2023年第五次临时股东大会审议同意,企业决定为聚碳材料公司在中国光大银行股份有限公司郑州天韵街支行融资办理的30,000万元人民币额度提供全额连带责任担保;经2023年11月21日公司十一届董事会第二十六次会议及2023年12月7日公司2023年第六次临时股东大会审议同意,企业决定为聚碳材料公司在兴业银行平顶山分行、苏银金融租赁股份有限公司融资办理的40,000万元人民币额度提供连带责任担保;经2024年4月25日公司第十一届董事会第三十五次会议及2024年5月17日公司2023年年度股东大会审议同意,企业决定为聚碳材料公司在中国进出口银行河南省分行融资办理的5,000万元人民币额度提供全额连带责任担保;经2024年6月4日公司第十一届三十六次董事会审议同意,公司拟为聚碳材料公司在平安国际融资租赁有限公司30,000万元融资租赁业务提供全额连带责任担保,该项担保业务尚需公司股东大会审议。本次交易完成后,上述担保将由对子公司担保转变为对关联方公司担保,公司将按为关联方公司担保事宜再次召开董事会、股东大会审议上述担保。上述担保目前无反担保,未来将由交易对方中国平煤神马集团提供全额反担保。
本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险、聚焦尼龙主业,调整尼龙产业整体规划布局,逐步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次转让剥离了部分亏损业务(资产),可有效改善公司纯收入能力。本次转让符合公司战略定位和长远利益,有利于公司全力调结构、促发展,努力将尼龙主业做强做优,促进企业健康发展,从长远看对公司财务情况、经营成果及未来发展具有积极意义。
本次交易后,公司合并财务报表范围将发生变动,聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的议案》,关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决,表决结果为:同意票数6票,反对票数0票,弃权票数0票。公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了该议案,全体独立董事都同意该议案,并同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不需政府有关部门批准。
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